NOACK ČR

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

1. ROZSAH PLATNOSTI

Tyto Všeobecné obchodní podmínky (VOP) platí ve svém aktuálně nejnovějším znění pro všechny dodávky zboží a plnění nabízené a poskytované společností Noack & Co GmbH, jakož i její dceřinou společností NOACK ČR, spol. s r. o., IČ: 45276315 (dále jen "NOACK", společnost NOACK nebo "Prodávající"), jakož i pro veškeré s tím související vedlejší obchodní činnosti a další výkony.

Veškeré protichůdné nebo se od těchto VOP odchylující smluvní a obchodní podmínky smluvního partnera (dále jen "kupující") nebudou společností NOACK akceptovány a budou se považovat za nedohodnuté. To platí i v případě, že jim společnost NOACK nebude výslovně odporovat. Smluvní plnění ze strany NOACK nepředstavuje souhlas s odporujícími nebo od těchto VOP odchylujícími smluvními a obchodními podmínkami smluvního partnera.

Odchylné podmínky, ústní vedlejší dohody, změny nebo doplnění těchto podmínek, jakož i příloh příp. dodatků vyžadují výslovný písemný souhlas mezi oběma smluvními partnery. To platí i pro odchylku od dohodnuté písemné formy.

V rámci běžného obchodního styku platí tyto VOP za dohodnuté i pro budoucí výkony, a to i v případě, že by v budoucnosti neměla být v této věci uzavřena výslovná dohoda.

Případní další prodávající se zavazují, že povinnosti podle těchto obchodních podmínek převedou na své příslušné smluvní partnery. Další prodávající musí společnost NOACK plně odškodnit a zbavit odpovědnosti za jakékoliv škody, které vzniknou porušením této povinnosti.

2. NABÍDKA, ZAKÁZKA, UZAVŘENÍ SMLOUVY

Nabídky společnosti NOACK zůstávají stále otevřené a nezávazné, pokud nebude výslovně dohodnuto jinak. Nabídkové a prodejní podklady, ceníky, vzory, vzorky, analytické údaje a další informace prodávajícího jsou rovněž nezávazné, pokud nebyly výslovně písemně garantovány.

Informace, doporučení, rady atd. jsou vždy nezávazné a budou mít právní účinky pouze v případě výslovného písemného potvrzení prodávajícím. Vzorky představují výhradně nezávazné vzorky na ukázku. Analytické výsledky je nutno považovat pouze za přibližné hodnotové údaje, pokud nebyly výslovně písemně zaručeny určité charakteristiky. Uvedené dokumenty zůstávají výlučně majetkem prodávajícího, nesmí být zpřístupněny třetím stranám a musí být kdykoli na požádání neprodleně vráceny.

S objednávkou kupující deklaruje závaznou nabídku uzavření smlouvy vůči společnosti NOACK. Společnost NOACK je oprávněna odmítnout objednávku/nabídku uzavření smlouvy od smluvního partnera do 14 dnů od obdržení bez uvedení důvodů.

Pokud společnost NOACK neoznámí potvrzení objednávky ve výše uvedené lhůtě, může kupující svoji objednávku/nabídku na uzavření smlouvy zrušit, pokud nebyla objednávka potvrzena ani v dodatečné 14denní lhůtě.

Smlouva je uzavřena, pokud společnost NOACK potvrdí písemnou nebo ústní objednávku kupujícího. Součástí smlouvy jsou tyto Všeobecné obchodní podmínky.

Elektronické, telefonické nebo ústní dodatky, změny nebo vedlejší dohody ke smlouvám nebo objednávkám vyžadují pro svou právní účinnost rovněž písemné potvrzení NOACK.

Uzavření smlouvy probíhá ze strany společnosti NOACK vždy s výhradou, že pokud neobdrží zboží od dodavatele v požadovaném množství, kvalitě a včas, neposkytne kupujícímu plnění nebo je poskytne pouze částečně. V tomto případě bude kupující v přiměřené lhůtě informován a bude mu vráceno již přijaté finanční plnění nebo jeho poměrná část. Společnost NOACK neručí za škody, které takto případně smluvnímu partnerovi vzniknou.

3. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY, ZRUŠENÍ

Kupující nemůže odstoupit od smlouvy bez přesvědčivého právního důvodu, ledaže by společnost NOACK k tomu poskytla svůj výslovný písemný souhlas. Společnost NOACK si však i pro případ souhlasu výslovně vyhrazuje právo uplatnit případné nároky (na náhradu škod).

Kupující je, s výjimkou případů vyšší moci uvedených v článku V a dalších zde uvedených zásadních důvodů, oprávněn od smlouvy odstoupit, pokud se prodávající s plněním smlouvy zpozdí a i přes stanovení přiměřené dodatečné lhůty minimálně 8 týdnů, nezahájí plnění podle smlouvy.

Zboží vrácené bez právního důvodu se uloží na náklady a riziko kupujícího u prodávajícího nebo u třetí strany, kterou prodávající pověří. Za nutné náklady v souvislosti s vrácením bez právního důvodu je stanoveno penále ve výši 10% příslušné hodnoty zboží. Prodávající si však výslovně vyhrazuje uplatnění i dalších nároků.

Při dodávce nebo plnění po částech platí tato ustanovení také pro každé částečné plnění.

Společnost NOACK je oprávněna odstoupit od smlouvy, pokud:

• není možné splnění dodávky nebo dohodnuté dílčí plnění z důvodu zpoždění v přijetí dodávky kupujícím nebo z jiných důvodů, které zavinil kupující, a to i přes stanovení dodatečné lhůty 4 týdnů;

• má NOACK oprávněné obavy týkající se solventnosti/ platební schopnosti kupujícího, například proto, že je tento v prodlení s převzetím dodávky nebo v prodlení s placením dodávky, nebo na kupujícího jsou vedeny exekuce, insolvenční řízení, nebo cenný papír vystavený kupujícím nebyl vyplacen apod., a kupující i přes požádání neposkytne dostatečnou jistotu, ani nezaplatí zálohu;

• není možné nebo je neúnosné dodržení dohodnuté dodací lhůty z důvodu nepředvídatelných okolností, které nepodléhají vlivu smluvních stran (viz k tomu článek V VOP). Výše uvedené okolnosti se považují za důvod pro odstoupení také tehdy, pokud je dodavatel prodávajícího takovými událostmi postižen a prodávajícímu je tak ve výrobě/obstarávání zboží zabráněno.

Společnost NOACK je oprávněna k okamžitému odstoupení od smlouvy v případě, že soud rozhodl o úpadku, o odmítnutí návrhu na zahájení konkursu pro nedostatek majetku, v případě zahájení insolvenčního řízení dle příslušných ustanovení insolvenčního zákona.

Pokud společnost NOACK od smlouvy odstoupí (zejména při uplatnění výše uvedených ustanovení, oprávněných opatření), nebo pokud smluvní partner - aniž je k tomu oprávněn – prohlásí, že od smlouvy odstupuje, může si společnost NOACK vybrat, zda bude trvat na plnění smlouvy nebo bude se zrušením smlouvy souhlasit; to se týká jak zmíněné dílčí dodávky zboží, tak i všech nevyřízených zakázek. Smluvní partner je v každém případě povinen zaplatit paušalizovanou náhradu škody a to ve výši 10% z fakturované částky (náklady za upomínky, korespondenci, skladovou manipulaci, kontrolu identifikace a kvality atd.). Společnosti NOACK zůstává přitom nedotčena možnost uplatnit případné další nároky na náhrady škod.

V případě odstoupení smlouva zaniká a smluvní strany jsou povinny vrátit si vše, co přijaly tj. kupující vrátí na své náklady  již přijaté zboží, přičemž snížení hodnoty zboží, které v mezičase nastane, jde k tíži kupujícího.. NOACK vrátí kupujícímu přijatou platbu za zboží, je však oprávněn vyfakturovat částku představující snížení hodnoty zboží a náklady, které s vrácením zboží měl a tyto částky si započíst oproti pohledávce kupujícího na vrácení kupní ceny.

4. CENY, BALENÍ

Pouze nabídky, které jsou písemně označené jako závazné, jsou rovněž závazné z hlediska ceny, jinak zůstávají změny cen a případné slevy vyhrazeny.

Jestliže je smlouva uzavřena bez výslovné cenové regulace, platí za dohodnuté ceníky NOACK, platné k datu potvrzení zakázky.

Ceny se vždy chápou v měně, která je uvedená na potvrzeních zakázek a fakturách společnosti NOACK.

Platí vždy cenové a platební podmínky obsažené v nabídce NOACK příp. v potvrzení zakázky společností NOACK (zejména ty, které vyplývají z v nich obsažených podmínek INCO-Terms). Nejsou-li dohodnuta jiná ustanovení, chápou se ceny vždy jako ceny včetně balení (ledaže by se jednalo o zboží, které je dodáváno volně podle obvyklých postupů, např. volně ložené zboží) a bez DPH. Daň z obratu v příslušné zákonné výši se vždy připočítává k cenám a musí být zaplacena kupujícím. Kromě toho, pokud není dohodnuto jiné znění, musí kupující zaplatit veškeré finanční náklady spojené s dodávkou zboží, jako jsou poplatky, cla, náklady na překládku, dopravu a případné další náklady a výdaje.

Změny odvodů, poplatků, celní a daňové změny, které byly nově zavedeny státními nebo mezistátními úpravami po obdržení písemného potvrzení zakázky, opravňují společnost NOACK k úpravě cen.

V případě prodlení s přijetím zboží nebo prodlení s platbou jsou poskytnuté slevy nebo zvýhodnění neplatné, dodatečně vyúčtovaný obnos je okamžitě splatný. Dojde-li u kupujícího k prodlení s platbou nebo k prodlení s přijetím zboží, je společnost NOACK navíc oprávněná provést při změnách v podkladech pro kalkulaci, které v této době vznikly (např. v případě změny ceníků platných v této době), úpravu cen i u závazně dohodnutých cen.

5. DODÁVKA, PŘECHOD RIZIKA

Dodací lhůty uvedené v potvrzení objednávky začínají běžet od data potvrzení objednávky. Tyto lhůty, i když mohou být explicitně určeny uvedeným termínem dodání, mohou být změněny nebo pozastaveny, protože kupující si ještě musí obstarat podklady, úřední povolení, schválení třetími stranami nebo jiná povolení, poskytnout vysvětlení nebo zaplatit dohodnutou zálohu. V těchto případech začíná dodací lhůta běžet až po obdržení nezbytného předcházejícího plnění kupujícím a dodání informací společnosti NOACK.

Vždy platí dodací podmínky obsažené v nabídce společnosti NOACK nebo v potvrzení zakázky společnosti NOACK (zejména ty, které vyplývají ze zde uvedených podmínek INCO-Terms). Není-li dohodnuto jinak, bude dodávka probíhat "ze závodu" a místem plnění je sídlo společnosti NOACK.

Riziko náhodného zániku plnění a cenové riziko přecházejí na kupujícího dnem oznámení o připravení zboží k převzetí, příp. předáním přepravci.

Společnost NOACK nezodpovídá za závazně dohodnuté lhůty a termíny a je zproštěna stanoveného termínu dodání a povinnosti úplné dodávky v případech vyšší moci, provozních poruch včetně nedostatku surovin, poruch strojů, závad v práci (také v důsledku stávky zaměstnanců, nemoci a války), výpadků komunikačních sítí, nedostatku elektřiny nebo pohonných hmot, poškození požárem a dalších okolností, které mohly významně ovlivnit dodání předmětu smlouvy, a to i když nastanou u dodavatelů nebo subdodavatelů společnosti NOACK.

Není-li dohodnut žádný způsob dopravy, je výběr ponechán na svobodném uvážení prodávajícího, který není povinen zkoumat nebo volit nejlevnější způsob dopravy. U expresních a leteckých zásilek se účtují příslušné příplatky zvlášť.

Není-li odeslání zboží připraveného k  expedici bez zavinění prodávajícího možné uskutečnit nebo není kupujícím požadováno, přecházejí veškerá rizika na kupujícího, který musí také uhradit náklady na přípravu včetně jakéhokoli uskladnění; dohodnuté splatnosti nejsou tímto ovlivněny.

Uplatnění případných nároků na náhradu škody kupujícím, jako jsou škody způsobené zpožděním, je v případě překročení dodací lhůty ze strany společností NOACK výslovně vyloučeno.

6. PLATBY A PRODLENÍ V PLACENÍ

Veškeré dodávky zboží a služeb poskytované společností NOACK je nutno zaplatit bez jakýchkoli odpočtů nejpozději do 30 dnů od obdržení faktury. Odpočty skont vyžadují vždy zvláštní písemnou dohodu a jsou uznávány pouze v jejím příslušném rozsahu. Platby smluvního partnera se považují za uskutečněné teprve okamžikem připsání částky na obchodní účet společnosti NOACK. Společnost NOACK si vyhrazuje právo na změny platebních podmínek. Veškeré vedlejší poplatky, jako jsou případné poplatky za převod nebo bankovní poplatky, jdou výhradně k tíži kupujícího.

Pokud byla platba dohodnuta šekem nebo směnkou, probíhá přijetí pouze za účelem platby, všechny diskontní, bankovní výdaje nebo poplatky jdou výhradně k tíži kupujícího.

V případě prodlení s platbou jsou úroky účtovány od prvního dne po splatnosti a to ve výši 10% p.a. nad platnou základní úrokovou sazbu (floated). Veškeré náklady spojené s upomínkami a vymáháním, včetně nákladů na předběžné soudní opatření, jakož i výdaje na inkasní instituci, jdou výhradně k tíži kupujícího.

Dílčí platby se nejprve započítávají na vedlejší poplatky a výdaje, potom na úroky a nakonec na nejstarší závazek. Až v dalším sledu dojde k zaúčtování na předmětné pohledávky.

V případě, že po přijetí zakázky nastane značné zhoršení majetkových poměrů na straně kupujícího, zejména také když vyjde najevo civilní řízení vůči smluvnímu partnerovi, dále při zahájení insolvenčního řízení příp. při zamítnutí návrhu na konkurz z důvodu nedostatku majetku nebo zahájení výkonu rozhodnutí na straně kupujícího, stávají se veškeré úhrady okamžitě splatnými a všechny dohody poskytující výhody kupujícímu pozbývají platnosti. Další dodávky a služby ze strany společnosti NOACK, a to i v případě předchozích jiných dohod, budou probíhat pouze proti zaplacení předem nebo, dle uvážení společnosti NOACK, proti náležitému zajištění kupní ceny.

Smluvní partner není oprávněn zadržovat platby z důvodu neúplné celkové dodávky, z důvodu případných garančních nebo záručních nároků nebo reklamací.

Kompenzace případných pohledávek smluvního partnera vůči nárokům společnosti NOACK je v každém případě vyloučena, pokud nebyly protipohledávky smluvního partnera stanoveny soudně nebo nebyly společností NOACK výslovně uznány.

Uplatnění zadržovacího práva přísluší smluvnímu partnerovi výhradně pro soudně přiznané nebo společností NOACK výslovně uznané protipohledávky, které jsou v právním kontextu s pohledávkami NOACK.

7. VÝHRADA VLASTNICKÉHO PRÁVA

Veškeré zboží je dodáváno společností NOACK výlučně s výhradou vlastnického práva a společnost NOACK si vyhrazuje výhradní vlastnické právo na zboží až do úplného zaplacení kupní ceny a splnění všech závazků smluvního partnera.

Smluvní partner musí splnit nezbytné požadavky na zajištění zboží s výhradou vlastnického práva, zejména chránit zboží před zničením, poškozením a zabezpečit je na vlastní náklady proti požáru, vloupání/krádeži a poškození vodou.

Smluvní partner musí zacházet s předmětem koupě s pečlivostí řádného hospodáře a nese plné riziko za zboží s výhradou vlastnictví, zejména pokud jde o riziko zkázy, ztráty nebo znehodnocení.

Dokud bude existovat výhrada vlastnického práva, může smluvní partner disponovat s předmětem koupě v rámci řádného obchodního styku, přičemž kupující již nyní postupuje v případě koupě zboží s výhradou vlastnictví, veškeré nároky ze smlouvy, uzavřené s třetí stranou, k zajištění pohledávek společnosti NOACK, na NOACK.  Kupující je oprávněn přijímat plnění těchto pohledávek, pokud není vůči společnosti NOACK v prodlení s platbami.

Kupující je povinen poskytnout i bez požádání společnosti NOACK veškeré potřebné dokumenty. Kupující musí identifikovat společnosti NOACK své odběratele a informovat je o postoupení pohledávek. Navíc musí být postoupení zaznamenáno také v účetních knihách, zejména v seznamu otevřených položek a na zákaznickém účtu, a vyznačeno na dodacích listech, fakturách apod. Pokud je to k zajištění vlastních nároků nezbytné, je třeba společnosti NOACK kdykoliv umožnit na základě žádosti nahlédnutí do knih (omezené na účel bezpečnosti).

V případě zadržení nebo jiných nároků třetích stran je smluvní partner povinen náležitým způsobem informovat třetí stranu o vlastnickém právu společnosti NOACK a neprodleně také písemně společnost NOACK informovat.

Od pohledávek vůči NOACK nelze odstoupit bez výslovného písemného souhlasu NOACK (postupní zákaz).

8. POSKYTNUTÍ ZÁRUKY, REKLAMACE

Záruční doba činí 6 měsíců, pokud neplatí pro jednotlivé položky dodávky zvláštní záruční lhůty, a začíná běžet předáním zboží.

O vadu jde tehdy, pokud dodané zboží nebo poskytnutá služba nevykazuje obvyklé běžné nebo výslovně dohodnuté vlastnosti. Tato vada musí existovat již v době předání zboží příp. poskytnutí služby.

Smluvní partner je povinen zboží po dodání příp. službu po jejím poskytnutí neprodleně zkontrolovat.

Vady, které by byly takto zjištěny, musí být společnosti NOACK neprodleně písemně oznámeny formou reklamace, nejpozději však do 2 pracovních dnů od jejich zjištění, a to s co nejpřesnějším popisem zjištěných závad a s předáním podrobné a názorné obrazové dokumentace.

Rovněž tak se musí neprodleně písemně reklamovat skryté vady, nejpozději ale do 2 pracovních dnů po jejich zjištění, a to s co nejpodrobnějším popisem zjištěných vad a s předložením podrobné a názorné obrazové dokumentace.

Po zpracování, smíchání nebo kombinování dodaného zboží s jiným zbožím nebo látkami je jakákoli záruka včetně uplatnění případných škod výslovně vyloučená.

V případě zboží podléhajícího zkáze je kupující povinen v zájmu uplatnění svých práv ze záruky a práv z titulu náhrady škody, provést po předchozím vyrozumění prodávajícího, vhodná opatření k zajištění důkazů, zejména přizvat odborníka pro odběr vzorků nebo soudního znalce a to pod hrozbou ztráty těchto nároků. Pokud tak neučiní, platí v případě konfliktu výhradně jako důkazní prostředek a podklad pro rozhodnutí případný návratový vzorek prodávajícího.

Pokud nebyla reklamace podána nebo nebude podána včas, považuje se zboží za schválené a bez vad. Uplatnění záručních nároků nebo nároků na náhradu škody, stejně jako právo na námitku omylu na základě závad, je v těchto případech vyloučeno.

Nároky z odpovědnosti za vady budou ve všech případech společností NOACK splněny, a to buď výměnou, opravou v přiměřené lhůtě nebo snížením ceny. Odstoupit od smlouvy (požádat o zrušení smlouvy dohodou) může smluvní partner pouze v případě, že je vada zásadní, nedá se odstranit výměnou nebo opravou v přiměřené lhůtě a snížení ceny není pro smluvního partnera přijatelné.

Existence vady neopravňuje kupujícího k tomu, aby vadu odstranil sám nebo ji nechal odstranit prostřednictvím třetí strany, nýbrž musí dát předtím prodávajícímu příležitost, aby v přiměřené lhůtě vadu odstranil sám.

Nároky smluvního partnera na náhradu škody v souvislosti s odstraněním vady, lze uplatnit až tehdy, když se společnost NOACK s plněním nároků z odpovědnosti za vady z vlastní viny zpozdila.

Záruka platí pouze pro vady, ke kterým dochází i přes dodržování stanovených provozních podmínek a při běžném použití. Proto se nevztahuje zejména na vady způsobené:

• nesprávnou manipulací, zacházením, které je v rozporu s dodanými pokyny nebo nesprávnou obsluhou, nesprávným použitím, skladováním nebo používáním smluvním partnerem nebo jeho pověřenými pracovníky;

• nesprávnou opravou nebo údržbou, prováděnou smluvním partnerem nebo jím pověřenými pracovníky, jakož i svépomocnými, společností NOACK výslovně nenařízenými nebo nepovolenými zásahy nebo změnami;

• nedodržením schválených předpisů, návodů k obsluze, předpisů o zacházení s předmětem nákupu, bezpečnostních předpisů a dalších pokynů týkajících se dodávky, skladování a správného používání;

• chemickými, elektrochemickými nebo elektrickými vlivy a nedostatečným zásobováním energií;

Jestliže je smluvní partner zcela nebo částečně v prodlení s plněním, které má poskytovat, zejména s platbami, může společnost NOACK uplatněné nároky z odpovědnosti za vady odmítnout.

Povinnost společnosti NOACK k záručnímu plnění každopádně zaniká po uplynutí záruční doby; pokud NOACK splnila své povinnosti z odpovědnosti za vady, je vyloučeno ze strany smluvního partnera uplatňovat vůči společnosti NOACK další nároky.

9. NÁHRADA ŠKODY

Společnost NOACK upozorňuje na to, že dodávané zboží má očekávané bezpečnostní a funkční vlastnosti pouze při striktním respektování a naprostém dodržování průmyslových norem, schválených předpisů, bezpečnostních předpisů, návodů k obsluze, podmínek při skladování a přepravě a dalších předpisů, instrukcí a návodů výrobce.

Společnost NOACK ručí za škody pouze v případě, že je NOACK způsobila úmyslně nebo z hrubé nedbalosti. Je vyloučena odpovědnost za následné škody, jako zejména ztráta obchodního renomé a/nebo obchodních vztahů, ztráty ve výrobě, ztráta dat, majetkové ztráty a nerealizované úspory, úrokové ztráty a škody způsobené nároky třetích stran. Ručení NOACK je tedy omezeno výhradně na škody, které souvisí s předmětem samotné dodávky, a tudíž nezahrnuje následné škody. Kromě toho jsou veškeré nároky omezeny příslušnou kupní cenou.

Bez ohledu na to však musí kupující (v případě potřeby také zkušebním zpracováním nebo jinými vhodnými prostředky) ověřit, zda je dodávané zboží bezchybné a vhodné pro zamýšlený účel použití, zejména pro smíchání nebo zpracování s jinými součástmi. Pokud takovéto přezkoušení zanedbá, jakékoli ručení prodávajícího odpadá.

Ustanovení o náhradě škody, obsažená v těchto Všeobecných obchodních podmínkách nebo jinak dohodnutá, platí i v případě, že je nárok na náhradu škody uplatněn navíc nebo místo nároku ze záruky.

Nároky na náhradu škody musí být v případě, že se smluvní strany nedohodnou, uplatněny u soudu do 6 měsíců od zjištění škody a původce škody.

10. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Pro výklad těchto Všeobecných obchodních podmínek a všech současných a budoucích nároků vyplývajících z obchodního vztahu se bude používat výhradně české právo s vyloučením referenčních standardů a Úmluvy OSN o prodeji.

V případě, že některá ustanovení těchto VOP je, nebo se dostane do rozporu s platnou právní úpravou, platí, že je dána pouze neúčinnost těchto ustanovení a neplatnost se nevztahuje na ostatní ustanovení VOP. V takovém případě se obě smluvní strany zavazují spolupracovat na nahrazení neúčinného ustanovení takovým, jehož obsah se bude co nejvíce blížit ekonomickému účelu neúčinného ustanovení.

Tyto VOP jsou určeny pro právní vztahy mezi podnikateli. Pokud zahrnují také právní vztahy se spotřebiteli, platí pouze v rozsahu zákonné úpravy.